吸収合併

吸収合併とは、二つ以上の会社間の契約により、その一部または全部の会社が解散・ 消滅して、その財産が存続会社に包括的に承継され、その社員が存続会社の社員とな ることを言います。 合併には吸収合併と新設合併があります。Ａ会社とＢ会社が合併するときに、Ｂ会社 が解散・消滅してＡ会社に飲み込まれる合併を吸収合併と言い、このときのＡ会社の ことを吸収合併存続会社と言い、Ｂ会社のことを吸収合併消滅会社と言います（749条 1項）。また、Ａ会社とＢ会社が合併するときに、Ａ会社とＢ会社がともに解散・消滅 して新たにＣ会社が設立される合併を新設合併と言い、このときのＣ会社のことを新 設合併設立会社と言い、Ａ会社とＢ会社のことを新設合併消滅会社と言います（753条 1項）。 吸収合併の場合、吸収合併存続会社は、合併の効力発生日に、吸収合併消滅会社の権 利義務を承継します（750条1項）。新設合併の場合も、新設合併設立会社は、その成 立の日に、新設合併消滅会社の権利義務を承継します（754条）。合併ですから、これ は当たり前の話です。この場合にプラスの財産だけ承継して、マイナスの財産（例え ば借金）を承継しないというようなことはできません。 旧商法においては、株式会社と持分会社との間で吸収合併を行う場合には、社員の責 任の加重など複雑な法律問題が生じるため、株式会社が存続会社とならなければなり ませんでした。しかし、現会社法制度になってからは、かかる制限がなくなり、持分 会社が存続会社となることもできるようになりました（751条1項）。 無断転載・転送を禁じます。 [トップページへ戻る] Copyright(C)2006　ゴトウ　All Rights Reserved.